Структурирование инвестиционных проектов в инфраструктуре

Государственно-частное партнерство
Концессии
Инжиниринг
Земля

Концессии в теплоснабжении и ТКО

Наша ключевая отраслевая компетенция

Инжиниринг и земельные аспекты инвестиционных проектов

Земельные ресурсы - ключевой элемент проектов развития инфраструктуры
ИНФРАком
Более 15 лет мы работаем над конкретными инвестиционными проектами в инфраструктуре, концентрируясь на главном:
1

Земля - базовый актив

Структурирование проекта начинается с изыскания подходящего земельного участка. Об этом мало кто задумывается, ожидая, что этот вопрос будет решать публичный партнер. Мы обладаем экспертными познаниями в этой области.
2

Технологическое структурирование.

Инжиниринг и разработка технологической основы проекта является отправной точкой непосредственной работы над инвестиционным проектом. Мы наиболее сильны в сфере теплоснабжения и обращения с ТКО.
3

Финансово-экономические аспекты и организационно-правовой блок

Мы ежедневно совершенствуем наши компетенции в данных областях. Отслеживаем и внедряем наилучшие решения и практики рынка.
4

Комплексный подход

ГЧП-проекты являются одним из наиболее сложных форматов реализации инвестиционных проектов. Наша команда обладает уникальным опытом комплексного сопровождения проектов, имеет широчайший круг деловых контактов, аппаратный опыт, компетенции продуктивного GR-взаимодействия.
ИНФРАком

Направления сотрудничества

Мы готовы предложить Вам самое широкое меню выбора формата нашего сотрудничества.
Оказание полного комплекса услуг по подготовке и реализации инвестиционного проекта на прединвестиционной, инвестиционной и эксплуатационной стадиях.
Комплекс мероприятий по подготовке и формированию требующихся земельных участков, разработка технологической концепции, технико-экономическое обоснование, финансовое моделирование, формирование тарифной модели (сектор регулируемых тарифов), организационно-правовое структурирование, сопровождение конкурсных процедур, подготовка частной инициативы, разработка и сопровождение програмно-финансовой документации, GR и взаимодействие с органами власти, организация финансирования, инжиниринг, проектирование и строительство, поставка и генеральный подряд, эксплуатация.
Прямые инвестиции в проект с нашей стороны. Со-инвестирование. Заемное, акционерное финансирование. Вхождение в капитал проектной компании.
Организация финансирования. Привлечение средств институтов развития, государственной поддержки: Фонд ЖКХ, ППК РЭО.
Консультирование по вопросам реализации инфраструктурных проектов, на любой стадии готовности проекта. Отраслевой, инженерно-технический, юридический, финансово-экономический, инвестиционный, земельно-правовой и градостроительный консалтинг.
Разработка инженерно-технологической концепции реализации инвестиционного проекта. Технологическое структурирование. Технико-экономическое обоснование проекта. Разработка технического задания на проектирование. Техническое обследование. EPC. Полный комплекс функций технического заказчика, генерального подрядчика.
Структурирование
Финансирование
Консультантирование
Инжиниринг
Команда
ИНФРАком
Евгений Лузин,
партнер
Евгений имеет более 20 лет практики работы в сфере коммунальной инфраструктуры.
Курирует операционные, инженерно-технологические аспекты проектов Инфраком.
Имеет большой опыт структурирования и сопровождения инвестиционных проектов в ЖКХ, в т.ч. по концессионной модели. Совокупный размер инвестиционных проектов с его непосредственным участием превышает 7,5 млрд.руб. и имеет широкую географию.
Александр Неверов,
управляющий партнер
Александр более 10 лет занимается инвестиционным бизнесом, преимущественно в сфере инфраструктуры.
Курирует направления развития Инфраком, взаимодействия с инвесторами и партнерами проектов, а также финансово-экономический блок.
Александр имеет значительный опыт организации ГЧП-проектов "с нуля". Предметно владеет механизмами и инструментами развития сферы ЖКХ и ТКО.
Екатерина Малышева,
руководитель проектов
Екатерина имеет значительный опыт работы в сфере теплоэнергетики и коммунальной инфрастуктуры.
Специализируется на вопросах организационно-правового структрирования проектов Инфраком, тарифных аспектах реализации инвестиционных проектов.
Ведет продуктивную экспертную деятельность в федеральных органах власти, имеет широкий круг деловых контактов в профессиональной среде. Обладает глубоким пониманием и устойчивыми навыками применения инструментов финансового анализа и моделирования.
Контакты
г. Москва, Ленинградский проспект, д. 36, с.11
SOK Рыбаков Тауэр
ИНФРАком

Экспертное мнение

ЖУРНАЛ ТБО

Статья. Территориальная схема.

ППР № 1130, ИЛИ ШАГ ВПЕРЕД, ДВА ШАГА НАЗАД (статья для Журнала ТБО № 11, ноябрь 2018 года)

Необходимо прежде всего рассказать о значимости и роли института территориальной схемы, как ключевого, без преувеличения, института всей реформы обращения с ТКО. Подчеркнем, что территориальная схема является основополагающим институтом обновленного правового регулирования сферы обращения с отходами, и одним из ключевых в сфере обращения с ТКО наряду с региональной программы субъекта РФ по обращению отходами, с институтами регионального оператора, введением государственного регулирования ценообразования по соответствующим видам деятельности в сфере обращения с отходами.
Территориальная схема – это региональная конституция в ТКО, основополагающий правовой акт в сфере обращения с отходами. С назначенной даты вся страна, каждый из 85 субъектов РФ должен в сфере обращения с отходами начать жить по правилам, установленным не только законом № 89-ФЗ и подзаконными актами, но в большой степени именно рассматриваемым в настоящей статье документом.

Постановление Правительства РФ № 1130 не вносит изменение в ранее принятое постановление, а является принципиально новым документом, который признает утратившим силу предыдущее постановление Правительства РФ от 16.03.2016 г. № 197.
Проанализируем, насколько постановление № 1130 позволяет обеспечить создание эффективной территориальной схемы как ключевого документа, насколько учтены возможные ошибки и недочеты, выявленные за прошедшие 2,5 года разработки данного НПА, нюансы переходного периода, неизбежно возникающие при внедрении новой модели функционирования целой отрасли.
Ознакомившись предметно с содержанием постановления, приходится констатировать, что документ нельзя признать удачным.

Ты помнишь, как все начиналось?
С чего начиналась реформа? Сфера обращения с отходами, находясь в ведении муниципального уровня власти, деградировала до критического состояния. 

Страна оказалась в буквальном смысле завалена отходами. Объекты инфраструктуры в сфере обращения с ТКО, соответствующие хотя бы минимальным санитарным требованиям, практически отсутствовали. Ранее построенные заводы по переработке ТКО обанкротились в связи невозможностью конкурировать с мизерной стоимостью прямого захоронения на полигонах, а точнее, на свалках.
Поворотным моментом в период августа–сентября 2014 г. стало обращение губернатора Московской области к высшему руководству страны с рядом предложений по решению проблемы отходов. Московская область испытывала наиболее серьезную экологическую нагрузку и, соответственно, именно органы власти Московской области стали инициаторами, определившими вектор развития будущей, а на сегодняшний день – внедряемой новой системы обращения с отходами.
Были обозначены ключевые проблемы.

Продолжение (1)

Первый блок проблем: существующие объекты инфраструктуры обращения с отходами не соответствуют элементарным санитарным и экологическим требованиям; создание новых объектов объективно затруднено сложившейся структурой взаимоотношений участников рынка, при которой выигрывают самые неблагонадежные объекты по принципу минимального тарифа; заинтересованность инвесторов в создании новых объектов возможна лишь при условии установления юридической гарантии потока отходов, а соответственно платежей, для создаваемых объектов.
Эти проблемы озвучивались и в экспертном сообществе, как основная болевая точка обоснованно указывалось то, что нет возможности в рамках действовавшей модели гарантировать необходимые потоки отходов, а, следовательно, и финансовые потоки. Нет возможности гарантировать тот объем выручки, который необходим потенциальному инвестору для создания новых экологически эффективных объектов обращения с отходами.  

Второй проблемой было отсутствие законодательное закрепление четкой структуры договорных отношений, что повлекло повсеместное распространение практики заключения потребителями прямых договоров на вывоз и утилизацию отходов с транспортирующими компаниями. Последние, по существу, захватили контроль над всем рынком. Указанная практика абсолютно справедливо была названа порочной [1], поскольку не просто допускала, а предполагала ситуацию, которая ставила объекты коммунального комплекса – предприятия по сортировке и переработке отходов, полигоны размещения отходов, в заведомо слабое, зависимое положение от решений транспортных компаний, так называемых «возчиков». При этом деятельность по транспортировке отходов не подлежала лицензированию и признавалась «конкурентной»; транспортные компании конкурировали самым губительным образом для реального сектора рынка отходов, в целях снижения цен на услуги приходя к злоупотреблениям – несанкционированному размещению отходов. 

Именно недобросовестные транспортные компании получали преимущество при несанкционированном размещении – экономили на логистике и стоимости услуг по захоронению отходов, бесплатно сваливая мусор в ближайшую рощу.
Стратегическим решением стало создание юридически гарантированной схемы потоков отходов, которая сейчас является ключевым разделом территориальной схемы.

Почему мы полагаем недостаточной проделанную работу?
Посмотрим на указанный нормативный акт в разрезе указанных проблем и ключевых направлений реформы, как они были задуманы законодателем изначально, а именно юридически закрепить на рынке существующие и планируемые объекты по обращению с ТКО, прежде всего эффективные и экологически безопасные объекты по сортировке, утилизации и захоронению, а также гарантировать их загрузку потоками отходов на длительный срок.

Продолжение (2)

Вынуждены констатировать, что постановление № 1130 не обеспечивает полноценную реализацию предполагавшегося законодателем правового регулирования.

Так, в соответствии с пп. «в» п. 10 раздел «Места нахождения объектов обработки, утилизации, обезвреживания, отходов и объектов размещения отходов» должен содержать:
«данные о количестве отходов (суммарно и с разбивкой по видам и классам опасности отходов), принимаемых для обработки, утилизации, обезвреживания, размещения, а также данные о количестве обработанных, утилизированных, обезвреженных и размещенных отходов».
Указанное положение не уточняет, применительно к каким объектам и годам соответствующего срока действия территориальной схемы должны относиться эти количественные данные. И в этом смысле указанные положения становятся бесполезными, поскольку не позволяют требовать от разработчиков территориальных схем столь необходимых операторам сведений о количестве отходов, принимаемых соответствующим объектом обработки, утилизации, обезвреживания, размещения.

На практике это приводит к ситуации, когда данные о количестве отходов приводятся в общем виде, без разбивки по конкретным объектам, что по сути не позволяет реализовать ключевую гарантию – гарантию загрузки производственных мощностей каждого конкретного предприятия по обращению с ТКО. В равной степени такая ситуация делает практически невозможной для существующего предприятия, не вошедшего в состав терсхемы, перспективу юридического оспаривания последней.
Разработчики постановления не учли весьма полезные официальные разъяснения профильного ведомства – Росприроднадзора [2], в которых указывается, что раздел «Объекты по обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов» территориальной схемы должен содержать:
«данные о ежегодном количестве и видах принимаемых ими отходов».
Вместе с тем, заметим, что часть рекомендаций Росприроднадзора все же была учтена и в рассматриваемом акте появились положения, касающиеся «характеристики объектов обработки, утилизации, обезвреживания, размещения отходов, включая мощность (проектную и остаточную мощность) объекта».

Таким образом, мы считаем, что положения подпункта «в» п. 10 Правил разработки территориальных схем следует дополнить словами «для каждого объекта обращения с ТКО соответственно», а также «на каждый год действия территориальной схемы». Положения раздела об объектах обращения с ТКО должны перекликаться с положениями раздела «Схема потоков отходов». Такие меры, по нашим оценкам, помогут ключевым участникам рынка – предприятиям по обращению с ТКО, более эффективно отстаивать свои права, что в условиях общепризнанно низкого качества разработки органами власти субъектов РФ территориальным схем является очень актуальным и полезным.
Без этого же любой участник рынка, владелец объекта по обращению с отходами, будет находиться в бесправном положении. Автору известны далеко не единичные на сегодняшний день примеры, когда предприятие не может добиться включения его в территориальную схему.

 

Продолжение (3)

Однотипные ошибки

НП «Национальное бюро по переработке отходов» провело исследование качества разработки и содержания территориальных схем субъектов РФ, составляющих Центральный федеральный округ, за исключением г. Москвы и Московской области, а также выборочно иных (Красноярского края, Республики Калмыкия, Республики Бурятия, Ненецкого автономного округа, Пензенской области, Алтайского края, Свердловской области), всего 23 территориальные схемы, а также сведения о реализованных и планируемых к реализации инвестиционных проектов в сфере обращения с ТКО в указанных субъектах РФ.
Результаты исследования показали, что подавляющее большинство территориальных схем по обращению с отходами, утвержденных органами власти регионов, имеют однотипные ошибки, недочеты и недоработки, которые практически сводят к нулю возможность реального развития региональных систем обращения с ТКО и привлечение частных инвестиций.

 

Прежде всего обращает на себя внимание, что принципиальный смысл территориальной схемы обращения с отходами как ключевого документа по организации и, подчеркнем, планированию деятельности по обращению с отходами в регионе, дискредитирован и сведен к формату справочника о количестве отходов, который не несет регулирующей функции.
Основная проблема в том, что разработчики территориальных схем, которым, думается, предполагаем, были заплачены немалые деньги, свели свою работу по разделу Объекты обращения лишь к их перечислению через запятую. Мы ожидали, что этот грубейший недочет, ставший более чем очевидным за 2,5 года с момента выхода первоначального документа – постановления № 197, будет исправлен. Но этого не произошло, хотя за эти годы мы слышали на множестве совещаний, круглых столов, конференций, что этот недочет необходимо срочно исправить.

Одобрение порочной практики?
Еще более важный блок – Схема потоков отходов, требования к содержанию которой содержатся в п. 12 новых Правил разработки территориальных схем.
Здесь ситуация не только не стала лучше, но даже ухудшилась. Мы не просто не увидели тех дополнений, которые считаем важными для функционирования отрасли. К сожалению, произошла в определенном смысле даже деградация содержания данного раздела.
Предыдущая редакция Правил… содержала принципиально важные положения, касающиеся сведений о составляющих Схему потоках отходов, а именно согласно абз. 3 пп. «д» п. 11 (раздел «Схема потоков отходов») указывал на обязательность «текстового или табличного описания количества отходов, направляемых на объекты по обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению..» наряду с обязательным указанием графического отображения движения отходов.

Продолжение (4)

Подходы нового правового регулирования просто обескураживают. Разработчики постановления № 1130 ограничились установлением требования лишь о графическом указании: «графическое отображение движения отходов от источников образования до объектов обработки и мест накопления отходов».
По сути, это одобрение на уровне Правительства РФ практики, которая ранее уже признана порочной, притом в её самом примитивном виде. Кроме того, графический способ отражения нормативного регулирования является некорректным также и с точки зрения юридической техники.
Очевидно, что графическое отображение схемы потоков отходов в территориальной схеме в отсутствии текстового и (или) табличного описания не способно ни при каких условиях обеспечить даже минимально необходимый уровень правовой определенности данного регулирующего механизма, а равно не может дать ответ на самый простой и важный вопрос: в каком количестве, откуда и куда должны быть направлены отходы в каждый год действия территориальной схемы.

Попытка исправления указанных недочетов в рамках формирования электронной модели также не была предпринята.

Стрелочки без подписей
По нашему мнению, рассматриваемая редакция изложенных норм, противоречит федеральному законодательству, устанавливающему в положениях ч. 3 ст. 13.3 закона № 89-ФЗ обязательность наличия в территориальной схеме «схемы потоков отходов, в том числе ТКО, от источников их образования до объектов обработки, утилизации, обезвреживания отходов, объектов размещения отходов, включенных в ГРОРО, которая включает в себя графические обозначения мест, количество образующихся отходов, количество объектов, используемых для обработки, утилизации, обезвреживания, размещения отходов».
Из приведенного законоположения в буквальном смысле следует, что схема потоков не может формироваться исключительно в графическом виде, а может в числе прочего «включать в себя графическое обозначение», но не ограничиваясь только этим.

В рассматриваемом случае разработчики постановления также не учли заслуживающие внимания разъяснения Росприроднадзора, которыми было рекомендовано: «Раздел «Схема потоков отходов» должен содержать в графическом формате информацию о зоне деятельности существующих и планируемых объектов обращения с отходами по состоянию на текущий момент и на срок действия схемы. Количество отходов, поступающих из соответствующих зон, должно соответствовать мощностям объектов по обращению с отходами и балансу количественных характеристик образования, обработки, утилизации, обезвреживания, размещения отходов» (п. 7 [2].
Изъятие требований о наличии текстового и (или) табличного описания ставит под сомнение регулирующую способность ключевого элемента любой территориальной схемы – Схемы потоков отходов, а равно не позволит операторам по обращению с отходами обеспечить эффективную защиту от возможных злоупотреблений со стороны регионального оператора по исполнению Схемы потоков отходов, сформированной только графически (в виде малоинформативных стрелочек).

Продолжение (5)

В частности, исключительно графический формат отражения схемы не позволит обеспечить ясность при нахождении двух разных объектов в непосредственной близости друг от друга.

Подводя итог
Ключевым положениям важнейших для отрасли нормативных актов уделяется очень мало внимания. Требуется существенно более качественный и последовательный подход к моделированию правового регулирования, структурированию будущих правоотношений.
Обратим внимание на простой факт: ключевой нормативный акт, регулирующий самый важный институт реформы, составлен лишь на семи печатных листах формата А4. Предыдущий вариант вообще умещался на четырех листах такого формата.
Посмотрим, сколько абзацев и строк уделено регулированию ключевых положений разработки территориальных схем. Раздел о схеме потоков отходов: 1 абзац или буквально 2 строки в новой редакции Правил и 2 абзаца (пп. «д» п. 11) в прежней.

И эта ситуация не касается только территориальной схемы как института законодательства сферы обращения с отходами. Возьмем нормативные акты, касающиеся не менее важного института утверждения инвестиционных программ в области обращения в области обращения с ТКО. Мы говорим о том, что надо привлекать инвестиции в отрасль, создавать новые, современные, экологически эффективные региональные системы обращения с отходами. А ключевой механизм привлечения инвестиций, согласования их привлечения с органами власти также выполнен очень некачественно [3].
Указанное постановление попросту не давало возможности инвесторам, создающим объекты обращения с отходами «с нуля», обратиться за утверждением инвестиционной программы, поскольку указанный документ был сформулирован и соответственно толковался уполномоченными органами, как предназначенный только для так называемых «регулируемых организаций».

При этом, по нашему мнению, нужно дойти до абсурда, чтобы не признавать регулируемыми организациями тех, кто реализует инвестиционный проект и создает новые экологически эффективные объекты, например, сортировки отходов или современные полигоны ТКО.
Решением Верховного суда РФ от 28 февраля 2018 г. № АКПИ 17-1146 указанное постановление Правительства РФ было признано частично недействующим. И это самый безоговорочный объективный индикатор качества подготовки данного постановления.
Представляется, что необходимо принципиально переработать подходы к структурированию правового регулирования в сфере обращения с отходами и срочно (в идеале к 01.01.2019) обеспечить создание существенно более качественной подзаконной нормативной базы. Иначе получается, что только регионы, но не федеральные органы власти, сумели воспользоваться отсрочкой перехода на новую систему обращения с ТКО.

ЛИТЕРАТУРА
1) Письмо Минприроды России от 25.10.2011 № 05-07-29/15732.
2) Рекомендации по порядку согласования территориальных схем обращения с отходами, в том числе ТКО (письмо Росприродназдора от 31.05.2016 г. № АС-03-03-36/10394).
3) Постановление Правительства РФ от 16.05.2016 N 424 (ред. от 12.07.2018) "Об утверждении порядка разработки, утверждения и корректировки инвестиционных и производственных программ в области обращения с твердыми коммунальными отходами, в том числе порядка определения плановых и фактических значений показателей эффективности объектов обработки, обезвреживания, захоронения твердых коммунальных отходов, а также осуществления контроля за реализацией инвестиционных и производственных программ" (вместе с "Правилами разработки, утверждения и корректировки инвестиционных программ в области обращения с твердыми коммунальными отходами, а также осуществления контроля за их реализацией", "Правилами разработки, утверждения и корректировки производственных программ в области обращения с твердыми коммунальными отходами, а также осуществления контроля за их реализацией", "Правилами определения плановых и фактических значений показателей эффективности объектов обработки, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов

Поделиться мнением с ИНФРАКОМ
Наверх
Концессия. Инвестпрограмма. Тариф.